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どこまで損害賠償責任を負う?



Q システム開発を受託していたのですが,開発段階になって当社の問題もあり,大幅に納期に遅延しています。ユーザからは,もうこれ以上延期できないから,契約を解除したいと言われています。これまでのフェーズ(要件定義,基本設計)の代金も返還し,その間に要したユーザ側の人件費や,調達したハードウェア代金など,すべて賠償しろと言われています。ただし,要件定義と基本設計については,成果物を検収してもらっているので,ちゃんと仕事はしていますし,ハードウェアだって使えます。さらには,システムが稼働した場合に達成できたはずのコスト削減分までも負担しろと言ってきました。
A 開発遅延がベンダ側の責任であるとするならば,契約解除は有効です。その場合,先行するフェーズについては,別契約で支払も終わっているからといって,返還する必要がないとは言い切れません。ハードウェアについては,調達した目的,再利用の可能性などによって判断が分かれます。また,一般論として,発注者(ユーザ)の人件費や,システム導入による利益・コスト削減については,損害賠償として認められる可能性はあまり高くありません。


(a)上流フェーズの代金返還



ユーザの意向としては,システムが完成しないのであれば,上流フェーズで支払った代金については,たとえ別契約であったとしても全部返還してもらいたいところでしょう。従来,多くのベンダは,「基本契約」「個別契約」という階層的・多段階な契約を締結し,フェーズ単位で見積をすることで,開発ボリュームの拡大を防止するとともに,代金をこまめに回収することで,上記のようなリスクに備えてきていたといえます。

しかし,スルガ銀行vsIBM事件の一審判決(東京地裁平成24年3月29日判決)では,別の契約の解除事由の有無を詳細に認定することなく,不法行為という論法で,ほぼすべての支払済み代金の返還を命じました。この判決は,現時点で確定しておらず,個別の事案に対する判断にすぎませんが,上記のような契約を細分化することが必ずしもリスクヘッジにならないことを示す一例といえます。

もっとも裁判例の中には,次のように述べて提案書は契約書の一部を構成すると認めた例もあります(東京地裁平成16年3月10日判決。一部引用者による編集。)。

また,一般に,上流フェーズの成果物が残るとしても,他のベンダに引き継ぐことは困難であり,再利用価値は高くないため,受領した代金に相当する成果物の価値がある,という主張は認められにくいといえます(前掲スルガ銀行vsIBM事件でも同様の判示がなされています。)。

(b)ユーザ側の人件費と機会損失



契約解除,損害賠償を主張する側の多くは,自社の従業員の人件費相当額の賠償を求めることがありますが,これは容易ではありません。もともと従業員の給与などは発生するものであるので,ベンダの債務不履行によって,通常必要な限度を超えて発生したことを証明しない限りは困難でしょう。例えば,東京地裁平成16年12月22日判決は
社内人件費は,雇用している限り必然的に支出すべき経費であり,これらの社員が他の業務に従事することにより具体的に利益が得られた等の特段の事情がない限り損害とは認められない

と述べています。

また,システム導入によって得られたはずの利益を求めることも同様に立証が困難だといえます。前掲スルガ銀行vsIBM事件でも,主張されましたが認められていません。

(c)ハードウェア代金など



システム開発契約を解除した以上,不要になったハードウェア代金やソフトウェアライセンス料の賠償も求めてくることがあります。当然,開発契約とは別契約になっていますし,ハードウェアの購入先とは第三者であったりすることもよくあります。

このような場合,調達したハードウェアやソフトウェア自体には瑕疵があるわけではないので,返品したり損害賠償を求めたりすることは困難なのが原則です。しかし,開発契約の解除に伴ってサーバの購入契約も解除したという事案において,「開発がなければサーバを購入していない関係にある」として解除を認めた事例もあります(東京地裁平成18年6月30日判決)。本件も特定の事例に対する判断であり,実際には,サーバの購入契約と開発契約の関係や,解除に至った経緯なども含めた個別的な判断にならざるを得ないでしょう。

(弁護士 伊藤雅浩 H25.3.31)