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システム開発契約書の意義



Q システム開発に着手するにあたり,「業務委託基本契約書」が提示されました。そもそも契約書ではなく,(a)注文書・注文請書で十分なのではないでしょうか。(b)基本契約・個別契約の組み合わせで締結することが一般的なのでしょうか。
A (a)システム開発の場合,作業範囲,責任分担,納品成果物,検査方法,保証など,詳細な条件について合意しておくべきですので,簡素な注文書などの取り交わしで済ませるのは避けるべきでしょう。
(b)いわゆるウォーターフォール型の開発を行う場合には,フェーズ横断的な条件を記載した基本契約と,フェーズごとの条件を定める個別契約を締結するという段階的契約が行われていますが,この種の手法は一長一短あります。

(a)契約書作成の必要性



ビジネスにおける重大な取引を行う際に契約書を作成したほうがよい,ということは今さら言うまでもありません。特に,システム開発のように無形のモノを制作して納品,提供するという場合には,契約締結段階における双方の認識の不一致が生じやすく,トラブルも多発しています。契約書は,そのようなトラブルの際の解決の指針となるツールであり,紛争予防あるいは早期解決の観点から重要です。

システム開発の契約で定めるべき事項は多岐にわたりますが,おおむね定型化されてきており,経済産業省が提示しているモデル契約(リンク)などが参考になります。ただし,このモデル契約は,大規模・ウォーターフォール型の開発をイメージしたものであるため,最近のウェブアプリケーション開発などの短納期・小規模開発の場合には,直接流用するというよりは必要なエッセンスを持ち込むということになるでしょう。

(b)基本契約と個別契約



システム開発のベンダ選定が行われたのち,選ばれたベンダから「業務委託基本契約書」が提示されることがあります。提案書にはシステム開発全体金額が記載されていても,この基本契約書には金額が書かれていないことが多いです。そして,提案書の金額はあくまで「概算」となっていて,以後はフェーズの切り替えと共に,次のフェーズの金額入りの個別契約書(あるいは注文書)のやり取りがなされることがよくあります。



システム開発の場合,作業開始時点では全体規模・範囲・金額が読みにくいことから,このような段階的契約が締結されることもやむを得ない面がありますが,ユーザ側は,提案書記載の金額で社内の決裁を得たものの,フェーズの進行とともにどんどんベンダから提示される金額が膨れ上がる・・ということも珍しくありません。

提案書に記載された金額はあくまで「概算」とされている限り,ベンダは全体金額をコミットしたわけではありません(この点は,東京地裁平成24年3月29日のスルガ銀行vsIBM事件判決においても,全体金額を記載した「最終合意書」がありながらも,その記載内容から,法的拘束力までは認めなかったという判断が参考になります。)。

このような段階的契約は,ベンダにとって
➣全体規模が見えない中での見積額をコミットする必要がなく,フェーズの進行とともに見積をし直すことができて,見積誤りの危険を回避できる
➣フェーズごとに検収,請求をすることで,早期に代金回収ができる
などのメリットがあると言われていますが,他方でユーザにとっては,あまりメリットが思いつきにくいところです。


このような問題を踏まえて,プロジェクトをスタートする際には,どのような契約単位で進めていくのか契約当事者同士で話し合い,それに応じた契約形態としていくことが重要です。

(弁護士 伊藤雅浩 H25.3.31)