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REP/提案書の法律上の位置づけ



Q ベンダはシステムを納品したと言っていますが,提案書に書かれたとおりの内容になっていません。ベンダは,「契約書には書いていない」と言っていますが,提案書どおりの実装とするよう,要求することはできないでしょうか。
A 一般論として,契約書,あるいは契約書から参照された文書に具体的に実装内容が書かれていない限りは,実装を求めることは難しいと考えられます。ただし,提案書の記載方法,提出の経緯などによっては,合意の一部を形成し,履行を求めることができる場合もあるでしょう。


システム開発を委託するにあたり,発注者(ユーザ)が複数の開発業者(ベンダ)に対し,RFP(Request for Proposal/提案書作成依頼)を提示し,これに対してベンダが提案書を提出し,ユーザは,提出された提案書を評価してベンダを選定するということが行われています。これらの文書に記載されていた内容は,当事者間を拘束するのかという問題です。例えば,提案書に書かれていたシステム構成,開発手法と異なる,あるいは,提案書で約束していたシステム導入効果が全く果たせない(これらの内容は契約書には書かれていない)といった場合に問題になります。

締結された契約との関係や,提案書に記載された内容次第になりますので,一概に結論付けることは難しいところですが,企業間の契約では書面で「合意」されたことが重要視されますので,提案書にてベンダが「提案」したことが直ちに当事者間の合意内容を形成すると考えにくいでしょう。契約書には「完全合意条項」といって,当事者間の合意内容は,契約書記載内容がすべてであり,契約締結前に口頭,メール等での合意は効力が生じない,として意図的に排除している条項が入っていることも少なくありません。

もっとも裁判例の中には,次のように述べて提案書は契約書の一部を構成すると認めた例もあります(東京地裁平成16年3月10日判決。一部引用者による編集。)。
ベンダは、本件電算システム開発契約の締結に当たり、ユーザと契約書を取り交わしている上、契約締結に先立ち、本件電算システム提案書を提出し、その内容に基づくシステム開発を提案し、これを了承したユーザと本件電算システム開発契約を締結したものであるから、本件電算システム提案書は、契約書と一体を成すものと認められる(本件電算システム提案書と契約書の一体性は、被告も争っていない。)。

また,システム開発をめぐる裁判では,裁判官もRFPや提案書には目を通しています。提案書記載内容から直ちに結論を導くということはなくても,重要な証拠であるという認識は広まっています。

ユーザは,システム導入前には大きな期待をしますから,RFPには多くの要求をし,ベンダも,受注するために要求に応え,「バラ色」の提案をしがちですが,これらの位置づけを明確にしないと後の紛争のタネになってしまいます。

紛争を回避するための方法としては,RFP・提案書の特定事項について合意に含めるよう,契約書の別紙として添付し,契約書本文から参照するようにしておく(この場合でも,漫然と提案書を添付するのではなく,どの部分に拘束力を持たせるのか,明確にしておいたほうがよいでしょう)ことが考えられます。

(弁護士 伊藤雅浩 H25.3.31)